卫鞅开宗明义地说：“疑惑不决的行为没有名声，疑惑不决的事情没有功绩。且有高于常人的行为，本容易为俗世所反对；有独特见识的计谋，必为人民所诋毁。愚笨的人，仍不明已完成的事情；聪明的人，却能预见未来的事情。行事的开始，不可与人民共谋，而只可与他们共享事业成功的快乐。能谈论至德要道的人，不与世俗合流；能建立伟大功业的人，不与众人共谋。因此圣人只要可以使国家强盛，就不必效法旧制度；只要可以便利人民，就不必遵循古礼教。”
孝公说：“很好！”
甘龙说：“不对！圣人是不改变民俗来教化的，聪明的人是不改变旧法来治国的。能依照民众来教化的，不费力就能成功；能依照旧法来统治，官吏习惯而人民安适。”
卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗之言。常人苟安于旧世俗，学者拘泥于旧见闻。以这两种人来做官和守法都还可以，但却不可以用来议论旧法以外的新事物了。三代不同礼教，而各治天下；五霸不同法律，而各成霸业。聪明的人能制作新法，愚笨的人却受制于旧法；聪明的人能变更礼教，愚笨的人就要被礼教拘束。”
杜挚说：“新法利益不及旧法百倍就不变法，新器功用不及旧器十倍就不换器。”
卫鞅说：“治世不是只用一种方法，利国不必效法古制度，所以商汤、周武不遵循古制度而能统治天下，夏桀、商纣不革新礼教而亡国。反对古制度不一定应该受非议，遵循古礼教也不值得多夸奖。”